Como negociar term sheets com investidores?

TL;DR

Negociar um term sheet exige avaliar o preço da participação e os direitos de controle, saída e administração da empresa. O documento deve alinhar os interesses do empreendedor e do investidor, definir suas responsabilidades e preservar incentivos para construir valor após o investimento. Termos mal negociados podem reduzir a participação do fundador no valor criado e permitir sua substituição na gestão.

Transcript

Oi bom dia pessoal obrigado por terem vindo aqui muitos de vocês viram para apresentação do ar Ronis eu vou acabar parasitando um pouquinho em cima da popularidade dele mas tudo bem eu não vou falar do processo inteiro de captação com investidores até pelo tempo que a gente tem então vou focar especificamente na negociação de tranche está falar um ... Read More

Key Insights

• O term sheet alinha pontos essenciais da negociação, incluindo condições econômicas e direitos políticos.
• O investidor negocia com mais frequência e conhece melhor as regras do que muitos empreendedores.
• Direitos de controle têm valor econômico e podem integrar concessões feitas durante a negociação.
• A criação de valor após o investimento orienta as regras de convivência defendidas por Francisco Jardim.
• Metas ligadas à participação acionária podem reforçar os incentivos do empreendedor para criar valor.
• Investidores e empreendedores têm responsabilidades distintas na gestão e na governança da sociedade.
• O prazo de duração de um fundo influencia a negociação de direitos específicos para a saída do investidor.
• A condição de acionista é distinta da função executiva, que pode ser alterada conforme o acordo.

Questions & Answers

Q: O que é um term sheet em uma negociação com investidores?

Um term sheet é um documento que reúne os principais termos de uma negociação de investimento antes de sua formalização. Francisco Jardim o apresenta como um pré-contrato, também chamado de carta ou memorando de entendimento, que alinha pontos capazes de impedir a conclusão do negócio. Seu conteúdo abrange condições econômicas e políticas, incluindo participação, preferências e poderes dentro da sociedade. A função é colocar por escrito os pontos importantes da relação futura, para que empreendedor e investidor discutam previamente as regras de convivência e suas expectativas.

Q: Por que negociar um investimento exige olhar além da avaliação da empresa?

A avaliação da empresa é apenas uma dimensão da negociação com um investidor. Francisco Jardim destaca também questões como preferências na venda da empresa, prioridade na distribuição de dividendos, assentos no conselho, nomeação da diretoria e poderes na assembleia. Esses direitos influenciam quem decide e quem recebe valor em determinadas situações. Na lógica apresentada, um empreendedor que exige mais na avaliação pode enfrentar pedidos de concessões políticas. Por isso, a negociação precisa considerar conjuntamente o preço da participação e os direitos associados a ela, pois o controle também tem valor econômico.

Q: Como a experiência do investidor influencia a negociação de um term sheet?

A experiência do investidor cria uma diferença de conhecimento na negociação. Francisco Jardim descreve o investidor como alguém que discute termos frequentemente com advogados, sócios e empreendedores, enquanto o empreendedor negocia investimentos com muito menos frequência ao longo de sua trajetória. Essa diferença torna importante conhecer as regras, os objetivos e os papéis envolvidos antes de aceitar condições. O conhecimento permite avaliar melhor as consequências econômicas e políticas do acordo. A preocupação apresentada é evitar uma sociedade cujos termos impeçam o empreendedor de participar adequadamente do valor que ajudou a criar.

Q: Qual deve ser o objetivo das regras negociadas com um investidor de venture capital?

As regras negociadas devem criar condições de convivência para construir valor depois do investimento. Francisco Jardim relata que inicialmente buscava obter a maior vantagem econômica e política possível na transação, mas passou a defender uma abordagem centrada no desenvolvimento posterior da empresa. Nessa visão, o resultado depende do que empreendedor e investidor constroem juntos após o aporte. Ele apresenta dois princípios para orientar o acordo: alinhar os interesses das partes e estabelecer uma política de incentivos. A negociação deve, portanto, considerar como suas condições afetam o compromisso do empreendedor com o negócio.

Q: Como metas e participação acionária podem alinhar os interesses do empreendedor e do investidor?

Metas associadas à participação acionária podem incentivar o empreendedor a construir valor para a sociedade. Francisco Jardim descreve um mecanismo, chamado de vesting na palestra, pelo qual o empreendedor recebe de volta participação conforme atinge metas. O argumento é que uma participação pequena demais pode enfraquecer seu estímulo e aproximar sua posição da de um funcionário. No exemplo apresentado, o cumprimento das metas beneficia o investidor pela criação de valor e beneficia o empreendedor de duas formas: sua participação se valoriza e sua parcela na sociedade aumenta. O mecanismo integra a política de incentivos do acordo.

Q: Quais responsabilidades diferenciam o investidor do empreendedor na sociedade?

O investidor e o empreendedor assumem funções diferentes dentro da sociedade descrita por Francisco Jardim. O investidor deve aportar dinheiro, participar do conselho, orientar a estratégia e cobrar governança e cumprimento do plano apresentado. O empreendedor deve trabalhar na empresa e entregar o que propôs durante a negociação. A palestra também menciona obrigações de não competir com a sociedade e não manter negócios paralelos. Essa diferença de funções ajuda a explicar a existência de direitos distintos para cada parte. Jardim relata que a falta de entendimento dessas responsabilidades foi uma fonte de desgaste em negociações.

Q: Por que um fundo pode negociar direitos específicos para vender sua participação?

Um fundo pode negociar direitos específicos de saída porque tem um prazo de duração e compromissos com seus próprios investidores. Francisco Jardim explica que esse prazo pode exigir a venda da participação antes de ocorrer a venda da empresa inteira. Isso diferencia a posição do fundo da posição do empreendedor, apresentado como essencial ao funcionamento do negócio. A palestra relaciona essa necessidade à negociação de preferências e cláusulas específicas de saída. No contexto usado por Jardim, a discussão sobre liquidação se refere à venda da empresa, e os direitos negociados refletem as necessidades distintas dos participantes.

Q: Um empreendedor pode perder a função de administrador e continuar sendo acionista?

A posição de acionista e a função de administrador são distintas na explicação de Francisco Jardim. Ao negociar um investimento, o empreendedor atua com essas duas posições: possui participação na empresa e exerce uma função executiva para conduzi-la. Jardim afirma que inclui em seus acordos uma cláusula que permite destituir o empreendedor da administração se ele não atingir as metas. Essa substituição na gestão é diferente de sua condição de acionista. Por isso, ele destaca a importância de apresentar um plano em cujo cumprimento o empreendedor tenha confiança e compreender previamente as condições que podem levar à perda do controle administrativo.

Summary & Key Takeaways

• O term sheet registra os principais pontos da negociação antes da formalização. Francisco Jardim destaca que preço, preferências, poderes de decisão e composição do conselho precisam ser avaliados em conjunto.

• O investimento deve estabelecer regras de convivência para construir valor. Participação acionária e mecanismos ligados ao cumprimento de metas ajudam a manter os interesses de empreendedor e investidor alinhados.

• Empreendedor e investidor assumem responsabilidades diferentes. O fundador precisa distinguir sua posição de acionista da função executiva, pois o acordo pode permitir sua substituição na administração.