Como definir as regras de um acordo de acionistas

TL;DR

Um acordo de acionistas costuma estabelecer regras de governança, transferência de ações e solução de impasses, conforme as necessidades da sociedade. Entre os pontos negociados estão administração, vetos, preferência na aquisição de ações, venda conjunta e restrições temporárias à venda. Para empreendedores, o acordo pode ser discutido na constituição da empresa e novamente quando houver entrada de um investidor.

Transcript

[Aplausos] bom o momento é quando você tem sócios e você eh quer deixar combinado algumas regras relativas à tua sociedade Ah então voltando aquele exemplo Inicial você só vai assinar um acordo de acionistas quando você já tiver o sócio eh no exemplo que eu dei o memorando eh de entendimentos ele precede tudo isso então ele ele é assinado quando as... Read More

Key Insights

• O acordo de acionistas estabelece regras para a sociedade quando já existe uma relação entre sócios.
• O memorando de entendimentos precede o acordo, enquanto as partes discutem uma possível sociedade.
• A governança pode definir composição do conselho, indicação da diretoria e aprovações para decisões.
• O direito de preferência trata da prioridade dos demais acionistas na aquisição das ações à venda.
• O direito de venda conjunta permite ao minoritário negociar sua participação na venda do majoritário.
• O direito de arraste permite ao majoritário exigir a venda das ações dos minoritários em casos previstos.
• Uma restrição temporária à venda impede que o acionista transfira suas ações durante o período combinado.
• A solução de impasses pode prever mediação, arbitragem e mecanismos de compra das ações de outro sócio.

Questions & Answers

Q: Quais assuntos um acordo de acionistas costuma tratar?

Um acordo de acionistas costuma tratar de governança, transferência de ações e solução de impasses. A governança estabelece como a sociedade será administrada, com regras sobre conselho de administração, diretoria e aprovação de decisões. A transferência de ações abrange condições para um acionista vender sua participação, como preferência dos demais acionistas, venda conjunta e restrições por determinado período. A solução de impasses define mecanismos para situações em que os sócios não conseguem chegar a um entendimento. As cláusulas específicas dependem do caso e do que as partes negociarem.

Q: Quando negociar um acordo de acionistas e como ele se diferencia do memorando de entendimentos?

O acordo de acionistas é firmado quando já existem sócios e eles querem combinar regras relativas à sociedade. O memorando de entendimentos aparece antes, enquanto as pessoas ainda conversam sobre uma possível sociedade. No exemplo apresentado, um fundo assinou o memorando alguns meses antes de se tornar acionista e precisar assinar o acordo. Para empreendedores, a negociação do acordo pode ocorrer na constituição da empresa, para definir as regras entre os fundadores, e em um momento posterior, quando a empresa recebe investimento de um fundo ou de um investidor estratégico.

Q: Quais regras de governança podem constar no acordo de acionistas?

As regras de governança podem definir como a sociedade será administrada e como os acionistas participarão das decisões. Entre os pontos mencionados estão a existência ou ausência de conselho de administração, a quantidade de membros desse conselho e a organização da diretoria. O acordo também pode estabelecer qual sócio indica integrantes da diretoria. Outro assunto são os vetos, com a previsão de que determinadas decisões dependem da aprovação de um acionista específico. Essas questões fazem parte da negociação entre os sócios, e seu conteúdo depende das características de cada sociedade.

Q: Como o acordo de acionistas pode regular a transferência de ações?

O acordo pode estabelecer as condições para um acionista transferir suas ações. Uma das questões é a existência de direito de preferência, pelo qual os demais acionistas têm prioridade na aquisição daquela participação. Também podem ser negociados o direito de venda conjunta do minoritário e o direito de arraste, normalmente atribuído ao majoritário. Outra possibilidade é impedir a venda das ações por um período determinado. Essas cláusulas tratam de situações diferentes dentro do tema da transferência de ações, e sua inclusão depende das condições negociadas entre as partes.

Q: O que é o direito de venda conjunta do acionista minoritário?

O direito de venda conjunta é apresentado como um direito do acionista minoritário, negociado para a situação em que o majoritário vende a empresa. Com essa previsão, o minoritário procura garantir que sua participação também seja vendida junto com a participação do majoritário. A explicação usa a ideia de o minoritário se agarrar à venda realizada pelo outro acionista, exigindo que suas ações sejam incluídas na operação. Essa cláusula aparece entre as regras de transferência de ações e é mencionada como típica de investimentos por fundos ou de negociações mais sofisticadas.

Q: Como funciona o direito de arraste na venda de uma empresa?

O direito de arraste é normalmente um direito do acionista majoritário de exigir que as ações dos minoritários sejam vendidas junto com as suas. A preocupação apresentada é que um eventual comprador não queira coexistir com vários acionistas minoritários depois da aquisição. Para lidar com essa situação, o majoritário pode negociar a possibilidade de incluir as participações dos outros acionistas em uma venda com características previamente determinadas, como uma venda de controle. O funcionamento desse direito depende das condições combinadas no acordo de acionistas para a operação.

Q: Como um acordo de acionistas pode prever a solução de impasses entre sócios?

O acordo pode estabelecer o que acontecerá quando os acionistas entrarem em uma situação de impasse. Uma possibilidade apresentada é combinar uma mediação e, caso ela não resolva o problema, recorrer à arbitragem. O documento pode conter uma cláusula arbitral para essa finalidade. Também existem mecanismos contratuais mais complexos, como a previsão de que um acionista terá uma opção de compra das ações do outro diante de um impasse. A escolha e o funcionamento dessas alternativas dependem do caso concreto e do acordo celebrado pelas partes.

Q: Por que discutir o acordo de acionistas na constituição da empresa e na entrada de investidores?

A constituição da empresa é apresentada como um momento para os empreendedores combinarem as regras aplicáveis à relação entre eles. Quando os fundadores estão organizando a sociedade, o acordo permite deixar estabelecido como essa relação funcionará. Outro momento mencionado é a entrada de investimento, seja de um fundo ou de um investidor estratégico. Nessa etapa, a negociação pode ser mais robusta. Nos dois contextos, os assuntos recorrentes são governança, transferência de ações e solução de impasses, com cláusulas ajustadas ao caso e às condições negociadas entre os acionistas.

Summary & Key Takeaways

• A governança define como a sociedade será administrada, incluindo existência e composição do conselho, indicação da diretoria e decisões que dependem da aprovação de determinados acionistas.

• As regras de transferência de ações podem incluir preferência na aquisição, direito de venda conjunta do minoritário, venda obrigatória com o majoritário e proibição de vender por determinado período.

• A solução de impasses pode envolver mediação, arbitragem e opções de compra das ações de outro sócio. O acordo pode ser negociado na constituição da empresa e na entrada de investidores.