Quando o teto dos juros desaparece, a governança vira o verdadeiro limite

E se a liberdade de cobrar juros exigisse mais, e não menos, confiança?

Uma mudança regulatória pode parecer, à primeira vista, uma autorização para fazer mais. Quando a lei afasta limites objetivos para a estipulação de juros em determinadas operações, empresas ganham espaço para negociar preços, estruturar produtos e distribuir risco de maneiras antes limitadas. Mas existe um paradoxo: quanto maior a liberdade econômica, maior a necessidade de provar que essa liberdade está sendo exercida com método.

Esse paradoxo conecta duas dimensões que costumam ser tratadas separadamente. De um lado, a ampliação das hipóteses em que a Lei da Usura deixa de ser aplicável, inclusive em operações entre pessoas jurídicas, nos mercados financeiro e de capitais e em contratos representados por títulos ou valores mobiliários. De outro, a exigência de controles internos, compliance, confidencialidade, revisão periódica de procedimentos, diligência sobre prestadores de tecnologia e uso correto de selos de autorregulação.

A conexão profunda é esta: a liberalização dos preços aumenta o valor econômico da governança.

Quando uma taxa está rigidamente limitada, parte da confiança do mercado vem da própria regra numérica. O participante pode não conhecer todos os detalhes da operação, mas sabe que existe um teto. Quando esse teto deixa de ser aplicável, a confiança precisa migrar para outros lugares: a qualidade da informação, a reputação da instituição, a clareza contratual, a rastreabilidade dos processos e a capacidade de fiscalização.

A liberdade de precificar não elimina a necessidade de limites. Ela desloca os limites do número para o processo.

O fim de um teto não é o fim da responsabilidade

A Lei nº 14.905 de 2024 ampliou o rol de situações afastadas da aplicação dos limites da Lei da Usura. Instituições autorizadas pelo Banco Central, incluindo instituições de pagamento, passaram a estar expressamente fora dessas limitações. Também foram abrangidas operações entre pessoas jurídicas, operações representadas por títulos de crédito ou valores mobiliários, operações perante determinados fundos e entidades de concessão de crédito, além de operações realizadas nos mercados financeiro, de capitais e de valores mobiliários.

Isso não significa que qualquer empresa possa desempenhar qualquer atividade de crédito. As competências privativas das instituições financeiras permanecem preservadas. A intermediação financeira continua sujeita às regras próprias e à autorização do Banco Central. A retirada de um limite de juros, portanto, não equivale a uma licença geral para operar no sistema financeiro.

Essa distinção é essencial porque revela dois tipos diferentes de liberdade. A primeira é a liberdade de preço: dentro de uma operação juridicamente permitida, as partes possuem maior espaço para pactuar a remuneração do capital. A segunda é a liberdade de atividade: a autorização para exercer profissionalmente determinada função no sistema financeiro. A nova regra amplia a primeira em várias situações, mas não dissolve os requisitos da segunda.

Confundir essas duas liberdades produz um erro perigoso. Uma empresa pode ter mais flexibilidade para pactuar juros em um contrato entre pessoas jurídicas, mas ainda assim não pode se apresentar como instituição financeira sem a autorização necessária. Do mesmo modo, uma operação pode não estar sujeita ao teto da Lei da Usura, mas continuar submetida a deveres de informação, boa fé, prevenção de conflitos, transparência e controle.

Há também uma camada técnica importante. Quando a taxa não for pactuada, ou quando a própria lei determinar sua aplicação, a taxa legal passa a funcionar como referência. O IPCA é utilizado para a atualização monetária, e eventual resultado negativo da taxa legal é considerado igual a zero para o cálculo dos juros no período correspondente.

Isso cria uma arquitetura com duas portas. A porta principal é a negociação: as partes podem definir os termos econômicos quando a lei assim permite. A porta de segurança é a regra supletiva: quando a negociação não existe ou não é suficiente, o ordenamento fornece um critério objetivo. O sistema não abandona a previsibilidade. Ele reserva a previsibilidade automática para os casos em que a autonomia contratual não produziu uma resposta clara.

A regulação moderna não precisa controlar cada preço quando consegue controlar a qualidade do processo que produz esse preço.

O verdadeiro produto financeiro é a confiança verificável

Em mercados sofisticados, o contrato é apenas a superfície. Por baixo dele existe uma cadeia de decisões: quem aprovou a operação, quais dados foram utilizados, que riscos foram avaliados, como o cliente foi classificado, que conflitos foram identificados, quais sistemas armazenaram os documentos e quem pode acessar informações sensíveis.

É por isso que regras de controles internos e compliance não são meros requisitos administrativos. Elas funcionam como uma infraestrutura de credibilidade. A exigência de atribuir a responsabilidade por essas funções a um diretor estatutário, sem permitir que ele acumule atividades geradoras de conflito de interesse, cria uma separação institucional entre vender uma operação e verificar se ela pode ser vendida daquela forma.

Essa separação parece burocrática até o momento em que surge um problema. Imagine uma instituição que oferece a uma empresa uma operação de crédito com taxa elevada, justificada por risco de inadimplência, prazo, garantias insuficientes e baixa liquidez. Se o mesmo executivo responsável pela originação também controla a revisão de compliance, a pergunta deixa de ser apenas se a taxa é permitida. Torna se necessário perguntar se a análise foi independente, se os critérios foram aplicados de modo consistente e se os incentivos comerciais distorceram a avaliação.

O compliance, nesse modelo, não deve ser confundido com um departamento que apenas procura violações depois que elas acontecem. Seu papel mais valioso é tornar as decisões explicáveis antes de serem contestadas.

A exigência de revisar documentos, regras, procedimentos, controles e monitoramentos em período não superior a 24 meses também deve ser lida nesse sentido. Uma política pode estar formalmente correta e, ainda assim, ser inadequada para a realidade atual. Em dois anos, podem mudar os produtos, os canais de distribuição, os fornecedores de tecnologia, os riscos cibernéticos, a jurisprudência, os perfis dos clientes e a forma como as operações são estruturadas.

A revisão periódica é, portanto, uma defesa contra a obsolescência institucional. Não basta escrever uma regra uma vez. É preciso verificar se ela ainda descreve o mundo em que a organização opera.

Podemos transformar isso em um modelo simples, com quatro camadas de confiança:

1. Permissão: a instituição e a operação estão dentro do espaço legal permitido?
2. Explicação: os critérios econômicos e jurídicos da operação podem ser compreendidos por terceiros?
3. Independência: a decisão foi submetida a controles capazes de desafiar os interesses comerciais?
4. Evidência: existem registros suficientes para reconstruir o que aconteceu?

A ausência de qualquer uma dessas camadas fragiliza as demais. Uma operação permitida, mas inexplicável, parece abusiva. Uma operação bem explicada, mas sem revisão independente, parece tendenciosa. Uma operação correta, mas sem evidências documentais, torna se quase impossível de defender.

Selos, contratos e a diferença entre sinal e substância

Os selos de autorregulação ocupam um lugar interessante nessa arquitetura. Eles servem para demonstrar o compromisso da instituição com determinadas regras e procedimentos. Em muitos materiais publicitários, sites, prospectos, comunicados e documentos de ofertas, seu uso é obrigatório. Em outros documentos técnicos, contratos ou regulamentos, pode ser facultativo, salvo hipóteses específicas.

O selo não é uma garantia de que cada operação será perfeita. Ele é um sinal institucional. Seu valor depende da distância entre o que o sinal promete e o que os processos internos conseguem entregar.

Essa distinção entre sinal e substância pode ser observada em vários setores. Um restaurante pode exibir um certificado de higiene, mas o certificado só preserva sua força se houver limpeza efetiva na cozinha. Uma empresa pode publicar um código de ética, mas o documento só tem valor se orientar decisões difíceis. Uma instituição pode exibir um selo de autorregulação, mas sua credibilidade depende de controles reais, treinamento e monitoramento.

Em mercados nos quais os preços são mais livres, esses sinais se tornam ainda mais importantes. Um investidor ou uma contraparte talvez não consiga avaliar todos os detalhes de uma operação complexa. O selo funciona como uma abreviação cognitiva: indica que existe um conjunto de regras, deveres e mecanismos de supervisão associado àquela atividade.

Mas abreviações cognitivas podem ser perigosas quando são confundidas com provas completas. Um selo não substitui a leitura do prospecto, a compreensão da remuneração, a avaliação das garantias ou a análise da capacidade de pagamento. Ele reduz a incerteza institucional, mas não elimina o risco econômico.

A melhor forma de entender o selo é como uma promessa de processo, não como uma promessa de resultado. Ele não diz que o investimento não perderá valor, que o devedor pagará pontualmente ou que não haverá conflito. Ele diz algo mais limitado e mais verificável: a instituição se compromete a operar sob determinadas regras e procedimentos.

Isso explica por que a utilização correta dos selos importa tanto. Se o sinal aparece em um documento que não deveria recebê lo, ou se não aparece onde é obrigatório, a falha não é meramente gráfica. Ela afeta a comunicação da responsabilidade institucional. A forma, nesse caso, é parte da substância porque informa ao mercado qual regime de compromissos está sendo assumido.

A nuvem revela onde a governança realmente mora

A exigência de diligência na contratação de serviços de processamento, armazenamento de dados e computação em nuvem acrescenta outra dimensão ao problema. Muitas instituições ainda imaginam que controle significa possuir fisicamente os servidores ou executar internamente cada etapa operacional. Essa visão não corresponde ao funcionamento contemporâneo do mercado.

A terceirização tecnológica pode aumentar eficiência, reduzir custos e permitir escalabilidade. Porém, ela também distribui a cadeia de responsabilidade entre vários agentes. Se dados confidenciais são armazenados por um provedor externo, quem controla os acessos? Como são feitas as cópias de segurança? Onde os dados estão localizados? Como a instituição será avisada sobre um incidente? Quais auditorias podem ser realizadas? O que acontece quando o contrato termina?

A exigência de diligência mostra que terceirizar a execução não significa terceirizar a responsabilidade. A instituição continua responsável por compreender os riscos de sua infraestrutura, mesmo quando não administra diretamente os sistemas.

Isso é particularmente relevante para operações com taxas mais flexíveis. A precificação depende de dados: histórico de crédito, comportamento de pagamento, garantias, liquidez, exposição e cenários de estresse. Se os dados estiverem incompletos, indisponíveis ou sujeitos a manipulação, a liberdade contratual pode ser exercida com base em uma percepção defeituosa do risco.

A governança tecnológica, nesse contexto, não é separada da governança econômica. Um erro no armazenamento pode se transformar em uma taxa inadequada. Uma falha de acesso pode revelar informação privilegiada. Um sistema sem trilhas de auditoria pode impedir que a instituição prove por que aprovou determinada condição.

A cadeia pode ser representada assim:

dados confiáveis, análise consistente, preço justificável, contrato defensável, confiança sustentável.

Se os dados falham no início, a aparência de racionalidade nas etapas seguintes não corrige o problema. A planilha pode estar impecável e a documentação pode conter todas as assinaturas, mas uma decisão baseada em informação corrompida continua sendo frágil.

Um novo teste para a liberdade contratual

A pergunta mais útil depois da ampliação das hipóteses de liberdade de juros não é simplesmente: “qual taxa podemos cobrar?”. A pergunta mais importante é: “conseguimos explicar, sustentar e revisar a taxa que escolhemos?”

Esse teste pode ser aplicado em cinco minutos a qualquer nova operação:

• Qual é a base jurídica que permite a negociação da taxa?
• A instituição está autorizada a exercer a atividade envolvida?
• Quais fatores objetivos justificam o preço do crédito ou da remuneração?
• Quem, além da área comercial, revisou a decisão?
• Quais documentos e dados permitiriam reconstruir a análise daqui a dois anos?

A última pergunta é decisiva. O horizonte correto do compliance não é o dia da assinatura, mas o momento em que alguém, no futuro, precisará entender aquela decisão sem depender da memória dos envolvidos.

Para tornar isso concreto, pense em duas empresas que celebram contratos semelhantes, ambos fora do limite da Lei da Usura. A primeira registra a metodologia de precificação, compara a taxa com operações de risco equivalente, documenta as garantias, obtém revisão independente e mantém controles sobre os dados usados. A segunda apenas insere uma taxa elevada no contrato, confiando que a liberdade legal resolverá qualquer questionamento.

As duas podem estar formalmente dentro da mesma exceção legal. Mas não possuem a mesma qualidade institucional. A primeira constrói uma defesa baseada em processo. A segunda aposta que a ausência de um teto numérico será suficiente para encerrar a discussão.

A diferença entre elas aparece quando o mercado muda, quando o cliente contesta, quando um regulador pergunta, quando um investidor analisa a carteira ou quando uma crise revela decisões tomadas sem critério uniforme. A liberdade beneficia mais quem consegue demonstrar disciplina do que quem simplesmente encontra espaço para cobrar mais.

Principais conclusões práticas

• Separe liberdade de preço de autorização para operar. Verifique primeiro se a atividade e a instituição estão legalmente habilitadas. Só depois analise a flexibilidade contratual da taxa.

• Crie um dossiê de justificativa econômica. Registre risco, prazo, garantias, liquidez, custos, cenários adversos e critérios usados para definir a remuneração.

• Garanta revisão independente. A área que origina ou vende a operação não deve ser a única responsável por validar sua conformidade.

• Trate a revisão de 24 meses como prazo máximo, não como rotina automática. Mudanças relevantes em produtos, tecnologia, regulação ou perfil de clientes exigem revisão imediata.

• Use selos como promessa de processo. Verifique se o selo correto aparece nos materiais exigidos, mas nunca o apresente como substituto da análise de risco ou da transparência contratual.

• Inclua prestadores tecnológicos no mapa de responsabilidade. Contratos com provedores de nuvem devem tratar acesso, segurança, auditoria, continuidade, localização dos dados, incidentes e encerramento da relação.

A transformação mais importante não está na possibilidade de negociar juros com maior liberdade, nem na existência de selos, manuais ou questionários de diligência isoladamente. Ela está na mudança do que o mercado passa a exigir para considerar uma operação confiável.

No passado, a pergunta central podia ser: “a taxa ultrapassa o limite?”. Em um ambiente mais flexível, essa pergunta é insuficiente. O mercado precisa saber de onde veio a taxa, quem a aprovou, quais riscos ela incorpora, que informações a sustentam e se a instituição possui capacidade real de cumprir aquilo que comunica.

Quando o direito remove um teto, a governança precisa construir uma ponte. Sem essa ponte, a liberdade parece oportunidade. Com ela, pode se tornar confiança negociável.

A maturidade financeira não consiste em eliminar restrições. Consiste em substituir restrições cegas por decisões transparentes, revisáveis e responsáveis. A verdadeira vantagem competitiva, nesse cenário, não será cobrar a taxa mais alta permitida. Será conseguir explicar, com clareza e evidência, por que aquela taxa é legítima, sustentável e compatível com a confiança que mantém o mercado funcionando.